Ultimate Marvel Vs. Capcom 3 é a continuação da franquia de luta de sucesso da Marvel, contando agora com doze lutadores inéditos, totalizando 50 personagens jogáveis, com movimentos e habilidades únicas. Entre os novos participantes, estão figuras de peso dos quadrinhos e jogos, como Nemesis, de Resident Evil, Gavião Arqueiro, Strider, Punho de Ferro e Phoenix Wright.
O balanceamento de personagens e outros sistemas do game foram sutilmente modificados, para equilibrar a jogatina. Agora, a barra de energia do personagem que está sendo utilizado pelo jogador é mostrada em destaque, bem como o indicador de X-Factor, efeito que possibilita o aumento da força e velocidade dos lutadores, e a barra de habilidade especial também foi visualmente modificada.
